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定款の作成方法

定款の定義は「会社などの社団法人の組織活動の根本規則」となっており、 定款とは会社の最も重要な規則を定めたものであり会社の憲法だと言われたりもします。 会社の基本事項として、発起人・事業目的・商号・本店所在地・資本金、株式について・当初役員・運営方法・組織設計などを検討します。

定款には「絶対記載事項」、「相対記載事項」、「任意的記載事項」と3つのカテゴリーがあります。


絶対的記載事項
絶対的記載事項

会社の根幹となる最重要事項のことで、絶対に定款に記載しなくてはいけない項目のことです。 当然、この絶対的記載事項が抜けておりますと、定款が無効となり、公証役場で認証出来ません。

絶対的記載事項の内容は以下のようになっております。


商号とは会社の名前のことであり、会社の正式名称を記載します。

㈱などの略は使用できません。銀行業、信託業を行う会社以外は「銀行」「信託」といった文字の使用は法律で禁止されています。


会社が行う、事業内容を記載します。

  1. 明確性
  2. 適法性
  3. 営利性

この3点の確認が必要です。
※会社法施行以来、あまり厳しくなくなったとの話もあります。


本社を置く住所を記載します。

この本店所在地の記載方法は、2種類有ります。

  1. 最小行政区域での表示
  2. 正式な住所表記

「1」の最小行政区域での表示とは、仮に本店所在地が東京都中央区銀座○-○-○だとすると
「当会社は本店を東京都中央区に置く。」といったようになります。
このようにしておけば、東京都中央区内で、本店を移動したい場合、定款の変更の必要がなくなります。(登記は必要です。)


設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
設立に際して出資される財産の価額またはその最低額

会社の設立に際して出資者から出資してもらおうとしている財産の総額などを記載します。

当会社の設立に際して出資される財産の最低額は、100万円とする。


発起人の氏名、住所及び引受株数
発起人の氏名、住所及び引受株数

会社の設立にあたって、定款の作成、資本金の払込、設立登記に関する事務手続等の業務を行う人(発起人)の氏名と住所及びその株数を記載します。

発起人の氏名、住所及び引き受けた株式の数は次のとおりである。

東京都○○区○丁目○番○号
普通株式  ○○○株 ○○○万円 ○○ ○○○

※旧商法では、上記のほか、公告の方法、会社が発行する株式の総数、会社の設立に際して発行する株式の総数を絶対的記載事項としていましたが、会社法では、これらの事項を絶対的記載事項から除いています。


相対的記載事項
相対的記載事項

定款に必ず記載しなければならないものではありませんが、記載すれば法的効力が出る事項であり、その内容は多岐にわたります。


発行可能株式総数とは、定款を変更することなく、将来に渡って発行が可能な株式の総数のことです。

将来的に増資をする場合に、定款変更をすると登記の申請が必要になる場合が発生しますのでなるべく多めに設定しておくことがよいでしょう。


株券を発行される方は、ここで「当会社は株式に係る株券を発行する」などと記載します。

会社法では株券の発行については原則不発行ですので特に記載の必要がないかもしれません。


会社側の望まない株主の出現を防止することを目的とする株式の譲渡について、制限をかける記載をします。


基準日とは会社が一定の日を定めて、その日現在の株主名簿に記載または記録されている株主に対し議決権の行使や、配当の受け取りができると定めた場合、その基準となる日のことをいいます。


取締役、監査役、会計参与の任期
取締役、監査役、会計参与の任期

取締役、会計参与及び監査役の任期を定めます。

通常は、取締役、会計参与は2年以内、監査役は4年以内と決まっておりますが、株式譲渡制限会社では、定款に記載することにより任期を10年以内とすることができます。


任意的記載事項
任意的記載事項

任意的記載事項とは絶対的記載事項や相対的記載事項をは違い、定款に記載しなくても取締役会の決議などでその効力を発生させることができる事項です。


株式会社は決算等の内容を広く公開しなくてはいけません(これを公告といいます)。そして、公告には「官報に掲載する方法」「日刊新聞に掲載する方法」「電子公告」の3つの種類があります。

大多数は、「官報に掲載してする。」でしょうか。


定時株主総会とは決算後に定期的に行われる株主総会のことです。

大多数は、3ヶ月以内に開催する。となっております。


株主総会で議長を務める人を記載します。

大多数の議長は、社長(代表取締役)でしょうか。


取締役・監査役の人数設定を記載します。

監査役がいないのに、「監査役は3名以内とする。」や取締役会を設置している会社なのに「取締役は2名とする。」のように記載すると認められません。


取締役・監査役の人数設定を記載します。

1年以内で、1事業年度を記載します。


以下 定款の記載例になります。

株式会社 ○○○○○ 定款

平成○○年○○月○○日 作成

平成○○年○○月○○日 公証人認証

平成○○年○○月○○日 会社成立


定款
第1章 総 則

【商号】
第1条 当会社は、株式会社○○○○○ と称する。

【目的】
第2条 当会社は、当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

  1. 飲食店業
  2. 広告代理業
  3. 前各号に附帯関連する一切の業務

【【本店の所在地】
第3条 当会社は、本店を 東京都○○区○○○丁目○番○号 に置く。

【公告の方法】
第4条 当会社の公告は官報に掲載してする。


第2章 株 式

【発行可能株式の総数】
第5条 当会社の発行可能株式の総数は○○○○○株とする。

【株券の不発行】
第6条 当会社の株式については、株券を発行しない。

【株式の譲渡制限】
第7条 当会社の株式を譲渡するには、代表取締役の承認を受けなければならない。

【相続人等に対する株式の売り渡し請求】
第8条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当社に売り渡すことを請求することができる。

【株主名簿の記載請求】
第9条 当会社の株式を取得した者が株主名簿への記載を請求するには、当会社所定の請求書に取得者及び株主名簿に記載又は記録された株主が記名押印して提出しなければならない。
(2)上記以外の方法により株主名簿への記載を請求する場合は、請求書に取得したことを証する書面を添付しなければならない。

【質権の登録及び信託財産の表示】
第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が記名押印して提出しなければならない。その登録又は抹消についても同様とする。

【株主の住所等の届出】
第11条 当会社の株主及び登録された質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所、印鑑を当会社に届けなければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。

【基準日】
第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
(2)前項のほか、株主又は質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、あらかじめ公告してそのための基準日を定めることができる。


第3章 株 主 総 会

【招集】
第13条 当会社の定時株主総会は、営業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
(2)株主総会を招集するには、会日より5日前までに、各株主に対して、その通知を発するものとする。

【招集手続きの省略】
第14条 株主総会は、株主の全員の同意があるときは、招集手続きを経ることなく開催することができる。

【招集権者及び議長】
第15条 株主総会は法令に別段の定めがある場合を除くほか、社長たる取締役が招集する。
(2)株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、あらかじめ取締役の協議により、他の取締役がこれに代わる。

【決議の方法】
第16条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、 出席した株主の議決権の過半数をもって決する。
(2)会社法第109条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって、決する。


第4章 取締役及び代表取締役

【取締役の員数】
第17条 当会社の取締役は5名以内とする。

【取締役の選任の方法】
第18条 当会社の取締役は、株主総会において総株主の議決権の3分の1以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

【取締役の任期】
第19条 取締役の任期は、選任後10年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結までとする。
(2)任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

【代表取締役及び社長】
第20条 当会社に代表取締役1名を置き、取締役の互選によって定めるものとする。
(2)取締役の報酬は、それぞれの株主総会の決議をもって定める。

【代表取締役及び社長】
第21条 取締役の報酬は、それぞれの株主総会の決議をもって定める。


第5章 計 算

【事業年度】
第22条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの年1期とする。

【利益配当】
第23条 利益配当金は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主又は質権者に対して支払う。
(2)利益配当金がその支払提供の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。


第6章 附 則

【設立に際して出資される財産の価額又はその最低額】
第24条 当会社の設立に際して出資される財産の最低額は、○○○万円とする。

【成立後の資本金の額】
第25条 当会社の成立後の資本金の額は○○○万円とする。

【最初の事業年度】
第26条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成○○年3月31日までとする。

【設立時の役員】
第27条 当会社の設立に際しての役員は、次のとおりとする。
 設立時代表取締役 ○○○ ○○○

【発起人の氏名、住所及び引受株数】
第28条 発起人の氏名、住所及び引き受けた株式の数は次のとおりである。
東京都○○区○○○○丁目○番○号
普通株式  ○○○株 ○○○万円 ○○○ ○○○


   平成○○年○○月○○日
    発 起 人  東京都○○区○○○○丁目○番○○号
       ○○○  ○○○