独立・開業の方法を、公認会計士・税理士小松由和が解説するホームページです。

機関設計の方法

会社法には、こういった条文があります。

(株主総会以外の機関の設置)
第326条

  1. 株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
  2. 株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を置くことができる。


以前の株式会社は、取締役が3名以上で、監査役が1名以上といった決まり事がありましたが、
上記1条のように、 取締役が1名で会社が設立できるようになったのが、一番の違いでしょうか。

機関設計は、いろいろな縛りがありますの慎重に考慮していかなければなりません。
ここで、各機関をみていくと、、、、、


主な機関
主な機関

 1. 株主総会
第295条 (株主総会の権限)
株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理
その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。

必ず機関設計をする上で設けなければいけません。


 2. 取締役会
第362条 (取締役会の権限等)
取締役会は、すべての取締役で組織する。取締役会は、次に掲げる職務を行う。
  1. 取締役会設置会社の業務執行の決定
  2. 取締役の職務の執行の監督
  3. 代表取締役の選定及び解職

取締役会を設置すると、取締役会設置会社といいます。取締役3人以上が必要となります(法331条)ので、定款の取締役の員数の記載に 「取締役は3名以上を置く」旨及び「当会社は取締役会を設置する」旨の記載が必要になります。また、公開会社、監査役会設置会社、委員会設 置会社は取締役会を置かなければいけません。(法327条)


 3. 監査役
第362条(監査役の権限)
監査役は、取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。

いわゆる監査役です。出来上がったものを監査する機関です。監査と言う重要な職務のため通常の任期は4年以内(取締役は、2年以内)となっています。


 4. 監査役会
第390条(監査役の権限)
監査役会は、すべての監査役で組織する。

監査役は3人以上必要で、その半数以上は社外監査役でなけれななりません。(法335条)


 5. 会計監査人
第337条(監査役の権限)
 会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。

 6. 会計参与(会計参与の権限 )
第374条(会計監査人の資格等)
会計参与は、取締役と共同して、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類に連結計算書類を作成する。この場合において、会計参与は、法務省令で定めるところにより、会計参与報告を作成しなければならない。

税理士や公認会計士などが就任します。取締役と共同して財務諸表などを作成していく機関です。従来、顧問のような形でタッチしていたものを会社の機関とすることで信頼をあげていこうとする意図で設けられました。


会社の区分
会社の区分

  1. 「非公開会社」
    全ての株式に株式譲渡制限がある会社(株式の譲渡に取締役(会)の承諾が必要な会社)
  2. 「公開会社」
    「1」以外の会社
  3. 「大会社」
    資本金が5億円以上または負債が200億円以上の会社
  4. 「中小会社」
    「3」以外の会社

これらをふまえて、分別すると以下の表のようになります。

機関設計のパターン
中小会社 非公開会社(全ての株式に譲渡制限がある会社)
株主総会 取締役       (会計参与)
株主総会 取締役 監査役     (会計参与)
株主総会 取締役 監査役
(会計監査のみ)
    (会計参与)
株主総会 取締役 監査役   会計監査人 (会計参与)
株主総会 取締役会 監査役     (会計参与)
株主総会 取締役会 監査役
(会計監査のみ)
    (会計参与)
株主総会 取締役会       会計参与
株主総会 取締役会 監査役 監査役会   (会計参与)
株主総会 取締役会 監査役   会計監査人 (会計参与)
株主総会 取締役会 監査役 監査役会 会計監査人 (会計参与)
株主総会 取締役会 執行役 3委員会 会計監査人 (会計参与)
公開会社(一部または全部の株式に譲渡制限がない会社)
株主総会 取締役会 監査役     (会計参与)
株主総会 取締役会 監査役 監査役会   (会計参与)
株主総会 取締役会 監査役   会計監査人 (会計参与)
株主総会 取締役会 監査役 監査役会 会計監査人 (会計参与)
株主総会 取締役会 執行役 3委員会 会計監査人 (会計参与)
大会社 非公開会社(全ての株式に譲渡制限がある会社)
株主総会 取締役 監査役   会計監査人 (会計参与)
株主総会 取締役会 監査役   会計監査人 (会計参与)
株主総会 取締役会 監査役 監査役会 会計監査人 (会計参与)
株主総会 取締役会 執行役 3委員会 会計監査人 (会計参与)
公開会社(一部または全部の株式に譲渡制限がない会社)
株主総会 取締役会 監査役 監査役会 会計監査人 (会計参与)
株主総会 取締役会 執行役 3委員会 会計監査人 (会計参与)